配资利息:并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;(6)授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售;(7)授权

时间:2019-09-13 10:29       来源: 鄂尔多斯股票配资平台

北京金诚同达状师事务所 关于 河北建新化工股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票鼓励打算 行权及清除限售事项的 法 律 意 见 书 金证法意[2019]字 0828 第 0543 号 中国北京市开国门外大街1号国贸大厦十层 100004 电话:010-5706 8585 传真:010-8515 0267 北京金诚同达状师事务所 关于 河北建新化工股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票鼓励打算 行权及清除限售事项的 法令意见书 金证法意[2019]字 0828 第 0543 号 致:河北建新化工股份有限公司 北京金诚同达状师事务所(以下简称“本所”)作为河北建新化工股份有限公司(以下简称“公司”或“建新股份”)2017 年股票期权与限制性股票鼓励打算(以 下简称“本鼓励打算”)特聘专项法令参谋,已于 2017 年 8 月 1 日出具了《北京 金诚同达状师事务所关于河北建新化工股份有限公司 2017 年股票期权与限制性 股票鼓励打算(草案)的法令意见书》。2019 年 8 月 28 日,公司董事会对行权/ 清除限售事项做出抉择。对此,本所状师就上述事项出具法令意见书,除此之外的其他法令事项仍合用本所状师此前已出具的关于公司本鼓励打算的法令意见书中的意见和结论。 如无出格说明,本法令意见书中有关用语的寄义与本所状师此前出具的关于公司本鼓励打算的法令意见书中相应用语的寄义沟通。本所状师在此前出具的法令意见书中声明的事项合用于本法令意见书。 本所状师声明: 1、本所及包办状师依据《证券法》、《状师事务所从事证券法令业务打点步伐》、《状师事务所证券法令业务执业法则》及《打点步伐》等划定,严格推行了法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道信用原则,对本法令意见书出具日以前已经产生可能存在的事实举办了充实的核磨练证,担保本法令意见书所认定的事实真实、 者重大漏掉,并包袱相应法令责任; 2、本所状师对公司提供的与出具本法令意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经举办了审查、判定,并据此出具法令意见书;对本法令意见书至关重要又无法获得独立证据支持的事实,本所状师依赖于有关当局部分、公司可能其他有关单元出具的证明文件或口头告诉作出判定; 3、公司担保已提供本所状师认为出具本法令意见书所必须的、真实的、完整的原始书面质料、副本质料可能口头证言,并担保所提供的文件资料真实、精确,复印件与原件一致,不存在虚假告诉、重大漏掉和隐瞒; 4、本法令意见书仅就与公司本次鼓励打算有关的法令问题颁发意见,并差池公司本次鼓励打算所涉及的标的股票代价、查核尺度等方面的公道性以及管帐、审计、资产评估等犯科令专业事项颁发意见。如涉及管帐、审计、资产评估等内容时,均为严格凭据有关中介机构出具的陈诉引述,并不料味着本所对这些内容的真实性和精确性已核查或作出任何担保; 5、本法令意见书仅供公司为本次鼓励打算之目标利用,不得用作任何其他目标。 本所状师对公司本次鼓励打算涉及的下列事项颁发如下法令意见: 一、本鼓励打算的实施环境 1、2017 年 8 月 1 日,公司召开了第四届董事会第三次集会会议,审议通过了《河 北建新化工股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票鼓励打算(草案)》(以下简称“《鼓励打算(草案)》”)、《河北建新化工股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票鼓励打算实施观察打点步伐》(以下简称“《观察打点步伐》”)、《关于提请股东大会授权董事会治理公司 2017 年股票期权与限制性股票鼓励打算相关事项的议案》(以下简称“《授权议案》”)。独立董事就《鼓励打算(草案)》颁发了独立意见。同日,公司召开了第四届监事会第三次集会会议,审议通过了《鼓励打算(草案)》,并对本次获授股票期权的鼓励工具名单举办了核查,认为鼓励工具作为公司本次股票期权工具的主体资格正当、有效。 2、2017 年 8 月 29 日,公司召开了 2017 年第一次姑且股东大会,审议通过 了《鼓励打算(草案)》及其摘要、《观察打点步伐》、《授权议案》。 3、2017 年 9 月 13 日,公司第四届董事会第五次集会会议审议通过了《关于向 鼓励工具首次授予股票期权与限制性股票的议案》(以下简称“《首次授予议案》”), 董事会同意以 2017 年 9 月 13 日为授予日,以 7.15 元/股的价值向 104 名鼓励对 象授予 558.3 万份股票期权;以 3.58 元/股的价值向 7 名鼓励工具授予 146 万股 限制性股票。因参加本次鼓励打算的陈学为、朱秀全、高辉 3 名董事、高级打点 人员在 2017 年 8 月 1 日前 6 个月存在卖出公司股票环境,公司董事会依据《证 券法》、《公司董事、监事和高级打点人员持有和交易本公司股票打点制度》等相关法令、规章制度的划定,决策暂缓授予陈学为、朱秀全、高辉 3 名鼓励工具的限制性股票共计 93 万股,在相关条件满意后公司董事会将再次召开集会会议审议以上 3 名鼓励工具限制性股票的授予事宜。除上述 3 人暂缓授予以外,本次授予的鼓励工具、权益数量及权益价值与公司 2017 年第一次姑且股东大会审议通过的鼓励打算相关内容一致。 4、2017 年 9 月 13 日,北京兴华管帐师事务所(非凡普通合资)于 2017 年 9 月 13 日出具《验资陈诉》(【2017】京会兴验字 53000006),认为,停止 2017 年 9 月 13 日止,公司已收到限制性股票鼓励工具缴纳的新增股本合计人民币5,226,800 元,个中:新增注册成本人民币 1,460,000 元;出资额溢价部门为人民币 3,766,800 元,全部计入成本公积。 5、2017 年 11 月 27 日,公司第四届董事会第七次集会会议审议通过《关于向首 次授予部门暂缓授予的鼓励工具授予限制性股票的议案》,授予陈学为等 3 名鼓励工具限制性股票 93 万股。 6、2018 年 9 月 10 日,公司召开第四届董事会第十三次集会会议审议通过了《关 于注销公司 2017 年股票期权与限制性股票鼓励打算首次授予部门股票期权的议案》、《关于调解公司 2017 年股票期权与限制性股票鼓励打算首次授予股票期权行权价值的议案》、《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票鼓励打算首次授予部家世一个行权/清除限售期可行权/清除限售的议案》。董事会按照鼓励工具去职环境抉择注销部门股票期权,将股票期权的行权价值由 7.15 元调解为 7.00 元,并抉择本鼓励打算首次授予部家世一个行权期(清除限售期)股票期权可行权, 7、2018 年 11 月 23 日,公司召开第四届董事会第十五次集会会议审议通过了《关 于公 2017 年股票期权与限制性股票鼓励打算首次授予部门暂缓授予的限制性股票第一个清除限售期可清除限售的议案》,并于当日召开第四届监事会第十三次集会会议,审议通过了上述议案,监事会对公司鼓励打算首次授予部门暂缓授予的限制性股票第一个清除限售期清除限售条件及鼓励工具名单举办了核实,公司独立董事对上述事项颁发了独立意见。 8、2019 年 4 月 26 日,公司召开第四届董事会第十七次集会会议审议通过了《关 于调解公司 2017 年股票期权与限制性股票鼓励打算首次授予股票期权行权价值的议案》,同意按照公司 2018 年度权益分派方案,公司已到行权期尚未行权及未到行权期的授予期权,行权价值由 7.00 元/股调解为 6.70 元/股,并于同日召开第四届监事会第十五次集会会议,审议通过了上述议案。公司独立董事对上述事项颁发了独立意见。 二、本次行权/清除限售事项的核准和授权 1、本次行权/清除限售事项已推行的措施 (1)2019 年 8 月 28 日,公司第四届董事会第十八次集会会议审议通过了《关 于公司2017年股票期权与限制性股票鼓励打算首次授予部家世二个行权/清除限售期可行权/清除限售的议案》,董事会认为公司股票期权与限制性股票鼓励打算首次授予部家世二个行权/清除限售期行权/清除限售条件已满意,今朝公司 102名鼓励工具在第二个行权期可行权股票期权数量为 136.55 万份,公司 7 名鼓励工具在第二个清除限售期可清除限售的限制性股票数量为 36.5 万股。期权行权价值为 6.70 元/股,本次股票期权行权回收自主行权模式。 公司董事陈学为先生、朱秀全先生、徐光武先生、朱守琛先生、黄吉芬密斯属于公司股权鼓励打算的受益人及关联人,在审议上述议案时已回避表决,其余4 名董事参加了表决。 (2)2019 年 8 月 28 日,公司独立董事颁发《关于第四届董事会第十八次 集会会议相关事项的独立意见》。独立董事一致同意公司为 102 名鼓励工具治理第二个行权期的 136.55 万份股票期权的行权手续,7 名鼓励工具治理第二个清除限售期的 36.5 万股限制性股票的清除限售手续。 (3)2019 年 8 月 28 日,公司第四届监事会第十六次集会会议审议通过了《关 于公司2017年股票期权与限制性股票鼓励打算首次授予部家世二个行权/清除限售期可行权/清除限售的议案》。监事会同意公司为 102 名鼓励工具治理第二个行权期的 136.55 万份股票期权的行权手续,7 名鼓励工具治理第二个清除限售期的36.5 万股限制性股票的清除限售手续,本次期权行权回收自主行权模式。 公司监事王秋生先生属于公司股权鼓励打算的关联人,在审议上述议案时已回避表决,其余 2 名监事参加了表决。 2、按照公司 2017 年8 月 29 日召开的 2017 年第一次姑且股东大会通过的《关 于提请股东大会授权董事会治理股权鼓励相关事宜的议案》,股东大会授权董事会治理与本鼓励打算有关的事项。授权范畴包罗:(2)授权董事会在公司呈现派息事宜时,凭据股票期权与限制性股票鼓励打算划定的要领对授予价值举办相应的调解;(5)授权董事会对鼓励工具的行权或清除限售资格、行权或清除限售条件举办审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与查核委员会行使;(6)授权董事会抉择鼓励工具是否可以行权或清除限售;(7)授权董事会治理鼓励工具行权或清除限售所必须的全部事宜,包罗但不限于向证券生意业务所提出行权或清除限售申请、向挂号结算公司申请治理有关挂号结算业务、修改公司章程、治理公司注册成本的改观挂号;(9)授权董事会实施股票期权与限制性股票鼓励打算的改观与终止,包罗但不限于打消鼓励工具的行权或清除限售资格,打消鼓励工具尚未行权的股票期权,对鼓励工具尚未清除限售的限制性股票回购注销。 公司第四届董事会第十八次集会会议审议的上述事项,均属于公司股东大会对董事会的授权范畴。 本所状师认为,截至本法令意见书出具之日,公司为实施本鼓励打算上述行权/清除限售事项已取得了现阶段须要的核准和授权。 三、关于第二个行权/清除限售期权的行权息争除限售条件满意环境 按照《鼓励打算(草案)》关于向鼓励工具授予的股票期权/限制性股票第二个行权/清除限售期的划定,公司首次授予的股票期权第二个期待期将于 2019 年 9 月 12 日届满;公司首次授予的限制性股票第二个锁按期将于 2019 年 9 月 25 日届满。第二个行权/清除限售期,鼓励工具可申请行权/清除限售所获股票期权/限制性股票总量的 25%。 《鼓励打算(草案)》划定的第二个行权期/锁按期届满时,授出的股票期权/限制性股票的行权/清除限售条件为:1、公司未产生《打点步伐》第七条划定的任一景象;2、鼓励工具未产生《打点步伐》第八条第二款划定的任一景象;3、公司业绩查核要求:对比 2016 年,2018 年净利润增长率不低于 40%,净利润指标以未扣除股份付出用度的归属于上市公司股东的扣除很是常性损益的净利润作为计较依据;4、按照公司现有查核步伐,鼓励工具上一年度小我私家绩效查核达标。 本所状师核查了瑞华管帐事务所(非凡普通合资)出具的瑞华审字 [2019]13040003 号公司 2018 年度《审计陈诉》,并经公司对 2018 年度相关事项 及鼓励工具查核环境举办确认,公司 2018 年扣除很是常性损益的净利润为66,193.96 万元;对比 2016 年增长率为 3008.42%;鼓励工具绩效查核均已到达查核要求,满意行权/清除限售条件;公司及鼓励工具均未产生打点步伐划定的不得行权、清除限售的景象。 本所状师认为,鼓励打算首次授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/清除限售期行权/清除限售条件已满意,公司董事会关于本鼓励打算首次授予部家世二个行权期行权及限制性股票清除限售的布置,切合《打点步伐》、《鼓励打算(草案)》的划定。 四、结论意见 1、公司为本鼓励打算关于第二个行权/清除限售期行权息争除限售的布置已取得了现阶段须要的核准和授权。 2、鼓励打算首次授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/清除限售期行权/清除限售条件已满意,公司董事会关于本鼓励打算首次授予部家世二个行权期行权及限制性股票清除限售的布置,切合《打点步伐》、《鼓励打算(草案)》的划定。 本法令意见书一式肆份,具有同等法令效力。 (此页无正文,为《北京金诚同达状师事务所关于河北建新化工股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票鼓励打算行权及清除限售事项的法令意见书》之签字盖印页) 北京金诚同达状师事务所(盖印) 认真人: 包办状师: 庞正忠: 童晓青: 汪先平: 年 月 日

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