[通告]保利协鑫能源:(1)须予披露生意业务出售於隶属公司的70%股权(2)潜在主要生意业务授出认沽期权

时间:2019-08-31 10:36       来源: 鄂尔多斯股票配资平台

[公告]保利协鑫能源:(1)须予披露交易出售於附属公司的70%股权(2)潜在主要交易授出认沽期权

  时间:2019年05月23日 15:25:52 中财网  

 


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公告的內容概不負責,
對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本聯合公告全部或任何
部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。




GCL-Poly
Energy
Holdings
LimitedGCL
New
Energy
Holdings
Limited

保利協鑫能源控股有限公司
協鑫新能源控股有限公司

(於開曼群島註冊成立之有限公司)(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代號:3800)
(股份代號:451)


(1)須予披露交易(1)主要交易
出售於附屬公司的70%股權
出售於附屬公司的70%股權
(2)潛在主要交易(2)潛在主要交易
授出認沽期權
授出認沽期權
該等購股協議

保利協鑫董事會及協鑫新能源董事會聯合宣佈,於二零一九年五月二十二日(交易時
段結束後),蘇州協鑫新能源投資有限公司(「賣方」,協鑫新能源及保利協鑫的間接附
屬公司)與上海榕耀新能源有限公司(「買方」)及南京協鑫新能源發展有限公司(「擔保
人」,協鑫新能源的間接全資附屬公司及保利協鑫的間接附屬公司)訂立一系列七份股
權轉讓及合資協議(「該等購股協議」),內容有關:


(a)
出售該等目標公司的70%股權(「銷售股份」),連同70%的股東貸款(「銷售股東貸
款」),現金代價總額為人民幣1,740,616,700元(「代價」);及
(b)
賣方授予買方及╱或該等目標公司認沽期權(「認沽期權」),據此,買方及╱或該
等目標公司有權於發生若干特定事件時要求賣方購回(i)銷售股份(倘買方要求)
及╱或該等目標公司任何附屬公司(各自為「項目公司」及統稱為「該等項目公司」)
的全部股權(倘買方及╱或該等目標公司要求);及(ii)於當時尚未償還的相關股東
貸款。

-1



就該等交易:


(a)
賣方與買方於二零一九年五月二十二日訂立股權質押協議,據此賣方同意向買方
質押其於該等目標公司的餘下股權(即該等目標公司的30%股權)作為妥當履行其
於該等購股協議項下責任的擔保;及
(b)
蘇州協鑫運營與山西協鑫新能源及河北協鑫新能源於二零一九年五月二十二日訂
立該等運營維護與管理協議,據此蘇州協鑫運營(及╱或其關聯方)同意就該等目
標公司持有的光伏電站提供運營、維護及管理服務,自交割日期起為期三年,並
可由買方、山西協鑫新能源及河北協鑫新能源酌情決定續期三年。

有關買方的資料

買方為於中國註冊成立的有限責任特殊目的公司,並由寧波榕尚投資合夥企業(有限
合夥)(「投資基金」)持有大多數權益。投資基金乃根據中國法律成立的有限合夥企
業,旨在投資新能源、環保能源及新材料等戰略新興產業項目。投資基金的普通合夥
人為西藏雲尚股權投資基金管理有限公司,為一家於中國註冊成立的有限責任公司
(「普通合夥人」)。投資基金擬籌集人民幣60.01億元,並透過買方收購該等交易項下該

等目標公司的股權。


就保利協鑫董事及協鑫新能源董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,買
方、投資基金、普通合夥人及彼等之最終實益擁有人均為獨立於保利協鑫及協鑫新能
源以及彼等之關連人士的第三方。


進行該等交易的理由及裨益

作為其「轉型升級」發展目標的一環,協鑫新能源持續推進其業務向輕資產模式轉型。

於完成該等交易後,該等目標公司將不再為協鑫新能源集團及保利協鑫集團的附屬公
司,且該等目標公司及該等項目公司的溢利及虧損以及資產及負債將不再納入協鑫新
能源集團及保利協鑫集團的綜合財務報表。協鑫新能源集團及保利協鑫集團的負債將
下降約人民幣5,799,000,000元,同時,該等交易所得之現金約人民幣2,060,000,000元



-2



將進一步用於償還債務,並基於二零一八年協鑫新能源集團已審核之財務報表,這將
使協鑫新能源集團之資產負債率降低約2.34%,有效降低財務風險。


於完成該等交易後,協鑫新能源集團將根據該等運營維護與管理協議為該等目標公司
持有的光伏電站提供運營、維護及管理服務,將為協鑫新能源集團帶來穩定的服務費
收入。


此外,買方將憑藉其雄厚資金實力致力置換相關債務以減少融資成本,從而提升該等
光伏電站的收益。


於完成該等交易後,協鑫新能源集團與買方將進一步探索其他合作機會,包括但不限
於有關協鑫新能源集團於中國現有的光伏電站。


基於上述理由及經考慮所有相關因素後,協鑫新能源董事相信並認為,該等交易的條
款乃按一般商業條款訂立,實屬公平合理,且訂立該等購股協議符合協鑫新能源及協
鑫新能源股東的整體利益。


基於協鑫新能源董事的意見及經考慮所有相關因素後,保利協鑫董事相信並認為,該
等交易的條款乃按一般商業條款訂立,實屬公平合理,且訂立該等購股協議符合保利
協鑫及保利協鑫股東的整體利益。


該等交易所得款項的用途

該等交易的現金所得款項淨額(扣除估計稅項及交易成本)

(包括代價及項目公司╱目
標公司需支付的應付股息)預計為約人民幣2,060,000,000元,協鑫新能源擬將有關款項
用於償還其債務。


上市規則的涵義

保利協鑫

由於賣方(保利協鑫的間接附屬公司)與買方於12個月期間內訂立該等出售事項,故根
據上市規則第14.22條,該等出售事項將合併為保利協鑫的一系列交易。




-3



由於該等出售事項總額的最高適用百分比率超過5%但低於25%,故訂立該等出售事項
構成上市規則第14章項下保利協鑫的須予披露交易,因此須遵守上市規則第14章項下
的申報及公告規定,但獲豁免遵守股東批准規定。


由於賣方(保利協鑫的間接附屬公司)與買方於12個月期間內訂立認沽期權,故根據上
市規則第14.22條,認沽期權將合併為保利協鑫的一系列交易。


於發生若干指定事件時,認沽期權可由買方或該等目標公司酌情行使,認沽期權的行
使價將根據該等購股協議的條款釐定。由於在授出認沽期權時未能斷定認沽期權行使
價的實際貨幣價值,故根據上市規則第14.76(1)條,授出認沽期權將至少分類為保利協
鑫的主要交易。因此,授出認沽期權須遵守上市規則第14章項下的申報、公告及股東
批准規定。


協鑫新能源

由於協鑫新能源與買方於12個月期間內訂立該等出售事項,故根據上市規則第14.22
條,該等出售事項將合併為協鑫新能源的一系列交易。


由於該等出售事項總額的最高適用百分比率超過25%但低於75%,故訂立該等出售事
項構成上市規則第14章項下協鑫新能源的主要交易,因此須遵守上市規則第14章項下
的申報、公告及股東批准規定。


由於協鑫新能源與買方於12個月期間內訂立認沽期權,故根據上市規則第14.22條,認
沽期權將合併為協鑫新能源的一系列交易。


於發生若干指定事件時,認沽期權可由買方或該等目標公司酌情行使,認沽期權的行
使價將根據該等購股協議的條款釐定。由於在授出認沽期權時未能斷定認沽期權行使
價的實際貨幣價值,故根據上市規則第14.76(1)條,授出認沽期權將至少分類為協鑫新
能源的主要交易。因此,授出認沽期權須遵守上市規則第14章項下的申報、公告及股
東批准規定。




-4



一般事項

保利協鑫將召開股東特別大會以供保利協鑫股東考慮及酌情批准認沽期權以及訂立該
等購股協議及履行其項下責任。一份將載有(其中包括)該等交易及該等購股協議項下
擬進行交易進一步詳情的通函預期將於刊發本聯合公告後15個營業日(定義見上市規
則)內寄發予保利協鑫股東。


協鑫新能源將召開股東特別大會以供協鑫新能源股東考慮及酌情批准該等交易以及訂
立該等購股協議及履行其項下責任。一份將載有(其中包括)該等交易及該等購股協議
項下擬進行交易進一步詳情的通函預期將於刊發本聯合公告後15個營業日(定義見上
市規則)內寄發予協鑫新能源股東。



1.緒言
保利協鑫董事會及協鑫新能源董事會聯合宣佈,於二零一九年五月二十二日(交易時
段結束後),賣方與買方及擔保人訂立一系列七份購股協議,據此,賣方同意向買方
及╱或該等目標公司(其中包括)(a)出售銷售股份及銷售股東貸款;及(b)授出認沽期
權。



2.該等購股協議
該等購股協議的主要條款載列如下。


日期

二零一九年五月二十二日(交易時段結束後)

訂約方


(i)賣方:蘇州協鑫新能源投資有限公司
(ii)買方:上海榕耀新能源有限公司
(iii)擔保人:南京協鑫新能源發展有限公司
-5



將予出售資產


(i)銷售股份,即各目標公司的70%股權
(ii)銷售股東貸款,即各目標公司相關股東貸款的70%
該等目標公司擁有位於中國的19座已營運光伏電站,總裝機容量為約977兆瓦。

下表列載各購股協議項下的目標公司:
購股協議目標公司
I山西協鑫新能源科技有限公司(「山西協鑫新能源」)
II汾西縣協鑫光伏電力有限公司(「汾西協鑫」)
III芮城縣協鑫光伏電力有限公司(「芮城協鑫」)
IV盂縣晉陽新能源發電有限公司(「盂縣晉陽」)
V盂縣協鑫光伏電力有限公司(「盂縣協鑫」)
VI邯能廣平縣光伏電力開發有限公司(「邯能廣平」)
VII河北協鑫新能源有限公司(「河北協鑫新能源」)

有關該等目標公司的進一步資料,請參閱下文「有關該等目標公司的資料」一節。


代價

各購股協議項下的代價將為(i)銷售股份代價(「股份價格」)及(ii)銷售股東貸款代價
(「股東貸款價格」)的總額。該等購股協議項下的代價總額為人民幣1,740,616,700
元。



-6



下表列載各購股協議項下的目標公司的代價:

購股協議股份價格
人民幣
股東貸款價格
人民幣
代價
人民幣
I
II
III
IV
V
VI
VII
176,960,000
174,300,000
120,400,000
291,200,000
98,700,000
89,600,000
656,110,000
68,505,900
0
31,626,300
13,570,400
0
19,644,100
0
245,465,900
174,300,000
152,026,300
304,770,400
98,700,000
109,244,100
656,110,000
總計
1,607,270,000
133,346,700
1,740,616,700

代價基準


(i)
股份價格乃由賣方與買方經公平磋商釐定,當中已計及(其中包括):(i)各目標
公司於基準日(即二零一八年十一月三十日)的資產淨值;及(ii)各目標公司的財
務表現;
(ii)
股東貸款價格乃根據相關股東貸款本金額按買方於交割後於各目標公司的70%
股權比例釐定。

付款安排

該等購股協議項下的總代價將由買方按以下方式支付予賣方:

支付股份價格

首期付款人民幣1,125,089,000元,即股份價格總額的70%,將於
各購股協議項下目標公司交割完成之日後10個營業日
內支付。



-7



二期付款

三期付款

四期付款

支付股東貸款價格

首期付款

人民幣370,201,000元,即股份價格總額減(i)首期付款
已付金額;及(ii)三期及四期付款項下將予支付金額,
將於下列日期之較後者起計15個營業日內支付:


(a)
出具交割日審計報告(定義見下文);及
(b)
辦妥相關目標公司或項目公司法定代表人、董
事、監事及高級管理層人員變更的相關登記或備
案手續。

人民幣46,720,000元,為根據該等購股協議就賣方完成
該等項目公司消缺的保證金。


三期付款的特定部分將於賣方完成特定消缺事項並提
交令買方信納的相關消缺證據後10個營業日內支付予
賣方。


人民幣65,260,000元,即現時未獲納入國家補貼目錄的
目標項目對應的股份價格總額的10%,為該等目標項
目將納入國家補貼目錄的保證金。


於交割日期後及於各目標項目國家補貼申請獲受理後
15個營業日內,買方將向賣方支付四期付款相關部分
的50%。


於項目公司獲納入國家補貼目錄後15個營業日內,買
方將向賣方支付四期付款相關部分的餘下50%款項。


人民幣133,346,700元,即股東貸款價格,將於各相關
購股協議項下目標公司交割完成之日後10個營業日內
支付。



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二期付款交割日審計報告(定義見下文)所確定最終股東貸款價
格與股東貸款價格之間的差額,將於交割日期起計三
個月內支付。


此外,買方將促使該等項目公司╱該等目標公司按以下方式向賣方支付於基準日各
項目公司╱目標公司的應付股息合共人民幣322,111,700元:

現時獲納入國家補貼目錄於交割日期後及於項目公司╱目標公司收到截至基準
的該等項目公司╱該等目日的應收國家補貼之日起計10個營業日內,買方將促
標公司派息使項目公司╱目標公司向賣方悉數支付截至基準日的

應付股息金額。


現時未獲納入國家補貼目於交割日期後及於目標項目國家補貼申請獲受理後10
錄的該等項目公司╱該等個營業日內,買方將促使項目公司╱目標公司向賣方
目標公司派息支付截至基準日應付股息的50%。


於目標項目獲納入國家補貼目錄後10個營業日內,買
方將促使項目公司╱目標公司向賣方支付截至基準日
應付股息的餘下50%款項。


生效日期及條件

該等購股協議有待自中國相關部門就該等交易取得必要批文或於中國相關部門辦妥
必要備案手續後方可生效。


上述生效條件獲達成之日即為生效日期。


先決條件

各購股協議須待若干先決條件達成或(如適用)獲豁免後方告交割:


(i)完成交割前重組;
-9



(ii)
取得所有必要許可及同意,包括:賣方及擔保人已根據適用法律法規、融資文
件(如適用)及章程文件取得就訂立該等購股協議及履行其項下彼等各自責任所
需的所有必要同意、許可及其他文件,包括由(a)協鑫新能源股東於協鑫新能源
股東特別大會;及(b)保利協鑫股東於保利協鑫股東特別大會根據上市規則通過
批准該等購股協議項下擬進行交易的普通決議案;
(iii)
賣方已促使目標公司及該等項目公司自該等購股協議列明的相關部門取得關鍵
合規文件(或倘無有關關鍵合規文件,則自相關部門取得令買方信納的合規確認
函或其他文件);
(iv)
賣方已自有關工商登記部門取得根據該等股權質押協議就其於目標公司餘下股
權的股權質押登記通知;
(v)
概無發生任何對目標公司及該等項目公司造成重大不利影響的事件(或有關事件
已解決);
(vi)
相關部門概無施加任何法例、判決、決定、禁令或命令限制、禁止或取消銷售
股份轉讓;及
(vii)
賣方作出的陳述、聲明、保證及承諾屬真實、完備及準確。

賣方向買方承諾,所有先決條件將於該等購股協議日期起計45天(「先決條件最終達
成日期」)內達成。倘任何先決條件未有於先決條件最終達成日期前達成,買方可要
求賣方按每延後一日支付相當於股份價格0.05%的違約金,惟最高金額不得超過股份
價格的5%。倘先決條件於先決條件最終達成日期後60天內未獲達成,則買方可解除
該等購股協議。


交割

交割將於所有先決條件達成或獲豁免(視乎情況而定)後五個營業日(或買方書面指定
的任何更長期間)內進行。



-10




目標公司新營業執照所載的核發日期為交割日期。


交割日審計報告

根據該等購股協議,賣方及買方將委聘一家審計機構審計該等目標公司於基準日(即
二零一八年十一月三十日)起至交割日期止期間的財務狀況,並於交割日期後30日內
編製完成交割日審計報告(「交割日審計報告」)。


除若干例外情況外,賣方與買方將按照彼等各自於該等目標公司的交割後持股比例
共同攤分該等目標公司及該等項目公司於基準日起至交割日期止期間日常營運所產
生的盈利或虧損。


該等目標公司的交割後管理團隊

於交割日期後,山西協鑫新能源及河北協鑫新能源的董事會將由七名董事組成,將
由股東提名並經股東會推選產生。買方有權提名五名董事,而賣方有權提名兩名董
事。山西協鑫新能源及河北協鑫新能源將委任由賣方推薦的一名總經理。除山西協
鑫新能源及河北協鑫新能源外,其他目標公司將委任由買方推薦的一名執行董事。


於交割日期後,山西協鑫新能源及河北協鑫新能源將設立監事會,將由三名監事組
成。買方及賣方將有權各自提名一名監事,餘下一名監事將為由全體職工或於職工
代表大會推選的職工監事。除山西協鑫新能源及河北協鑫新能源外,其他目標公司
將設有一名監事,該監事將由買方提名及於股東會委任。


擔保

根據該等購股協議,擔保人同意按連帶責任基準就賣方妥當履行其於該等購股協議
項下責任提供擔保。


就該等購股協議,賣方及買方還於二零一九年五月二十二日訂立股權質押協議,據
此賣方同意向買方質押其於山西協鑫新能源及河北協鑫新能源的餘下股權(即山西協
鑫新能源及河北協鑫新能源的30%股權),作為妥當履行其於該等購股協議項下責任
的擔保。



-11




授出認沽期權


(a)購回項目公司
於交割日期起計五年內及按買方及╱或目標公司的選擇,於若干情況下,賣方
將須根據該等購股協議購回任何項目公司全部股權及目標公司、買方及╱或其
關聯方向相關項目公司作出的任何尚未償還股東貸款,例如,賣方未有於規定
期限內完成若干重大消缺事項,或未能整改任何違約行為而導致該等項目公司
遭受若干行政處罰,以及其他具觸發購回的情形。



(b)購回目標公司
於交割日期起計五年內及按買方的選擇,倘(i)買方要求賣方根據該等購股協議
購回的項目公司數量達到相關目標公司所持該等項目公司總數的50%;或(ii)發
生其他指定購回事件,賣方將須根據該等購股協議購回銷售股份及買方及╱或
其關聯方向目標公司或各項目公司所作出的任何尚未償還股東貸款。



(c)
(a)及(b)項的購回價格
項目公司或目標公司的購回價格將為以下各項的總額(i)股份購回價格(經參考買
方就相關項目公司或目標公司的股本投資成本加買方的預期投資收入及減於交
割日期後宣派的任何股息計算);及(ii)當時尚未償還股東貸款的購買價。



3.該等運營維護與管理協議
就該等交易,蘇州協鑫運營、山西協鑫新能源及河北協鑫新能源於二零一九年五月
二十二日訂立該等運營維護與管理協議,據此蘇州協鑫運營(及╱或其關聯方)同意
就該等目標公司持有的光伏電站為山西協鑫新能源及河北協鑫新能源提供運營、維
護及管理服務,自交割日期起為期三年,並可由買方、山西協鑫新能源及河北協鑫
新能源酌情決定續期三年。


作為賣方(及╱或其關聯方)提供運營、維護及管理服務的代價,買方將向賣方支付
經參考售電量計算的服務費。此外,倘買方就該等項目公司所經營各個項目取得的


-12




總售電量及收益超過若干協定最低售電量及收益,則買方將向賣方支付一筆獎勵
金。相反,根據該等運營維護與管理協議及該等購股協議,倘該等項目公司所經營
各個項目的總售電量及收益低於指定最低售電量及收益,賣方將根據該等購股協議
向買方作出補償。



4.有關該等購股協議訂約方的資料
保利協鑫

保利協鑫為一家投資公司,其附屬公司主要從事製造及銷售多晶硅及硅片產品,以
及發展、持有及經營光伏電站。於本聯合公告日期,保利協鑫持有協鑫新能源已發
行股本約62.28%的權益。


協鑫新能源集團

協鑫新能源集團主要從事電力銷售、光伏電站的開發、建設、經營及管理。


賣方

賣方為於中國註冊成立的有限責任公司,並為協鑫新能源及保利協鑫的間接附屬公
司。賣方主要從事光伏電力投資、投資管理與投資諮詢、企業管理諮詢、光伏電力
項目相關的技術開發、技術轉讓、技術諮詢,以及光伏材料和設備的銷售。



5.有關買方的資料
買方為於中國註冊成立的有限責任特殊目的公司,並由寧波榕尚投資合夥企業(有限
合夥)(「投資基金」)持有大多數權益。投資基金乃根據中國法律成立的有限合夥企
業,旨在投資新能源、環保能源及新材料等戰略新興產業項目。投資基金的普通合
夥人為西藏雲尚股權投資基金管理有限公司,為一家於中國註冊成立的有限責任公
司(「普通合夥人」)。投資基金擬籌集人民幣60.01億元,並透過買方收購該等交易項
下該等目標公司的股權。



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就保利協鑫董事及協鑫新能源董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,買
方、投資基金、普通合夥人及彼等之最終實益擁有人均為獨立於保利協鑫及協鑫新
能源以及彼等之關連人士的第三方。



6.有關該等目標公司的資料

下表載列有關各購股協議項下該等目標公司的資料:

購股協議有關該等目標公司的資料


山西協鑫新能源為一家於中國註冊成立的有限責任公司,主
要從事投資控股。山西協鑫新能源為山西協鑫新能源集團公
司的控股公司,山西協鑫新能源集團的業務主要包括光伏項
目的開發、投資、建設及經營。



II汾西協鑫為一家於中國註冊成立的有限責任公司,主要從事
光伏項目的開發、投資、建設及經營。汾西協鑫為協鑫新能
源的間接附屬公司。



III芮城協鑫為一家於中國註冊成立的有限責任公司,主要從事
光伏項目的開發、投資、建設及經營。芮城協鑫為協鑫新能
源的間接附屬公司。



IV盂縣晉陽為一家於中國註冊成立的有限責任公司,主要從事
光伏項目的開發、投資、建設及經營。盂縣晉陽為協鑫新能
源的間接附屬公司。



V盂縣協鑫為一家於中國註冊成立的有限責任公司,主要從事
光伏項目的開發、投資、建設及經營。盂縣協鑫為協鑫新能
源的間接附屬公司。



VI邯能廣平為一家於中國註冊成立的有限責任公司,主要從事
光伏項目的開發、投資、建設及經營。邯能廣平為協鑫新能
源的間接附屬公司。



-14




河北協鑫新能源為一家於中國註冊成立的有限責任公司,主
要從事投資控股。河北協鑫新能源為河北協鑫新能源集團公
司的控股公司,河北協鑫新能源集團的業務主要包括光伏項
目的開發、投資、建設及經營。


於本聯合公告日期,山西協鑫新能源與河北協鑫新能源持有下列項目公司的股權:

直接股東名稱╱直接股東應
購股協議項目公司名稱佔股權百分比
I太谷縣風光發電有限公司山西協鑫新能源(100%)
I山西耀光新能源科技有限公司山西協鑫新能源(100%)
I黎城協鑫光伏電力有限公司山西協鑫新能源(100%)
I山西佳盛能源股份有限公司山西協鑫新能源(96%)
蘇州協鑫新能源(4%)
VII尚義元辰新能源開發有限公司河北協鑫新能源(100%)
VII尚義協鑫光伏電力開發有限公司河北協鑫新能源(100%)
VII張家口協鑫光伏發電有限公司河北協鑫新能源(100%)
VII曲陽晶投新能源科技有限公司河北協鑫新能源(100%)
VII平山縣世景新能源有限公司河北協鑫新能源(100%)
VII石能平山光伏電力開發有限公司河北協鑫新能源(100%)
VII無極縣協誠光伏發電有限公司河北協鑫新能源(100%)
VII武邑潤豐新能源有限公司河北協鑫新能源(100%)
VII武邑新陽新能源有限公司河北協鑫新能源(100%)
VII臨城協鑫光伏發電有限公司河北協鑫新能源(100%)


-15




下文載列該等目標公司根據中國會計準則編製的截至二零一七年十二月三十一日止
財政年度的經審核財務報表及截至二零一八年十二月三十一日止年度的未經審核管
理賬目的摘錄:

截至二零一八年截至二零一七年十二月
十二月三十一日止年度三十一日止年度
除稅前溢利除稅後溢利
購股協議目標公司除稅前溢利除稅後溢利(虧損)(虧損)

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元


I山西協鑫新能源
33,994
30,211
32,538
32,538
II汾西協鑫
32,972
32,971
13,877
13,877
III芮城協鑫
27,460
27,460
11,963
11,963
IV盂縣晉陽
49,952
46,723
48,339
48,339
V盂縣協鑫
14,639
14,639
(260)
(260)
VI邯能廣平
28,031
24,492
27,809
27,809
VII河北協鑫新能源
189,822
186,260
206,776
206,725

於二零一八年十二月三十一日,該等目標公司的資產淨值總額為約人民幣
1,997,000,000元。



7.該等交易的財務影響
於交割日期後,該等目標公司及該等項目公司將不再為協鑫新能源集團及保利協鑫
集團的附屬公司,且該等目標公司及該等項目公司的溢利及虧損以及資產及負債將
不再納入協鑫新能源集團及保利協鑫集團的綜合財務報表。


於本聯合公告日期,該等出售事項產生的相關損益估計不會對協鑫新能源集團或保
利協鑫集團的盈利造成任何重大影響。協鑫新能源集團及保利協鑫集團就該等出售
事項所錄得的實際溢利或虧損須經過審核及將於該等出售事項完成後重新評估。



8.該等交易所得款項的用途
該等交易的現金所得款項淨額(扣除估計稅項及交易成本)

(包括代價及項目公司╱目

標公司需支付的應付股息)預計為約人民幣2,060,000,000元,協鑫新能源擬將有關款

項用於償還其債務。



-16




9.進行該等交易的理由及裨益

作為其「轉型升級」發展目標的一環,協鑫新能源持續推進輕資產模式轉型。於完成
該等交易後,該等目標公司將不再為協鑫新能源集團及保利協鑫集團的附屬公司,
且該等目標公司及該等項目公司的溢利及虧損以及資產及負債將不再納入協鑫新能
源集團及保利協鑫集團的綜合財務報表。協鑫新能源集團及保利協鑫集團的負債將
下降約人民幣5,799,000,000元,同時,該等交易所得之現金約人民幣2,060,000,000元
將進一步用於償還債務,並基於二零一八年協鑫新能源集團已審核之財務報表,這
將使協鑫新能源集團之資產負債率降低約2.34%,有效降低財務風險。


於完成該等交易後,協鑫新能源集團將根據該等運營維護與管理協議為該等目標公
司持有的光伏電站提供運營、維護及管理服務,將為協鑫新能源集團帶來穩定的服
務費收入。


此外,買方將憑藉其雄厚資金實力致力置換相關債務以減少融資成本,從而提升有
關光伏電站的收益。


於完成該等交易後,協鑫新能源集團與買方將進一步探索其他合作機會,包括但不
限於有關協鑫新能源集團於中國現有的光伏電站。


基於上述理由及經考慮所有相關因素後,協鑫新能源董事相信並認為,該等交易的
條款乃按一般商業條款訂立,實屬公平合理,且訂立該等購股協議符合協鑫新能源
及協鑫新能源股東的整體利益。


基於協鑫新能源董事的意見及經考慮所有相關因素後,保利協鑫董事相信並認為,
該等交易的條款乃按一般商業條款訂立,實屬公平合理,且訂立該等購股協議符合
保利協鑫及保利協鑫股東的整體利益。



10.上市規則的涵義
保利協鑫

由於賣方(保利協鑫的間接附屬公司)與買方於12個月期間內訂立該等出售事項,故
根據上市規則第14.22條,該等出售事項將合併為保利協鑫的一系列交易。



-17




由於該等出售事項總額的最高適用百分比率超過5%但低於25%,故訂立該等出售事
項構成上市規則第14章項下保利協鑫的須予披露交易,因此須遵守上市規則第14章
項下的申報及公告規定,但獲豁免遵守股東批准規定。


由於賣方(保利協鑫的間接附屬公司)與買方於12個月期間內訂立認沽期權,故根據
上市規則第14.22條,認沽期權將合併為保利協鑫的一系列交易。


於發生若干指定事件時,認沽期權可由買方或該等目標公司酌情行使,認沽期權的
行使價將根據該等購股協議的條款釐定。由於在授出認沽期權時未能斷定認沽期權
行使價的實際貨幣價值,故根據上市規則第14.76(1)條,授出認沽期權將至少分類為
保利協鑫的主要交易。因此,授出認沽期權須遵守上市規則第14章項下的申報、公
告及股東批准規定。


協鑫新能源

由於協鑫新能源與買方於12個月期間內訂立該等出售事項,故根據上市規則第14.22
條,該等出售事項將合併為協鑫新能源的一系列交易。


由於該等出售事項總額的最高適用百分比率超過25%但低於75%,故訂立該等出售事
項構成上市規則第14章項下協鑫新能源的主要交易,因此須遵守上市規則第14章項
下的申報、公告及股東批准規定。


由於協鑫新能源與買方於12個月期間內訂立認沽期權,故根據上市規則第14.22條,
認沽期權將合併為協鑫新能源的一系列交易。


於發生若干指定事件時,認沽期權可由買方或該等目標公司酌情行使,認沽期權的
行使價將根據該等購股協議的條款釐定。由於在授出認沽期權時未能斷定認沽期權
行使價的實際貨幣價值,故根據上市規則第14.76(1)條,授出認沽期權將至少分類為
協鑫新能源的主要交易。因此,授出認沽期權須遵守上市規則第14章項下的申報、
公告及股東批准規定。



-18




11.一般事項
保利協鑫將召開股東特別大會以供保利協鑫股東考慮及酌情批准認沽期權以及訂立
該等購股協議及履行其項下責任。一份將載有(其中包括)該等交易及該等購股協議
項下擬進行交易進一步詳情的通函預期將於刊發本聯合公告後15個營業日(定義見上
市規則)內寄發予保利協鑫股東。


協鑫新能源將召開股東特別大會以供協鑫新能源股東考慮及酌情批准該等交易以及
訂立該等購股協議及履行其項下責任。一份將載有(其中包括)該等交易及該等購股
協議項下擬進行交易進一步詳情的通函預期將於刊發本聯合公告後15個營業日(定義
見上市規則)內寄發予協鑫新能源股東。



12.釋義
於本聯合公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義。

「關聯方」指具有「企業會計準則第36號-關聯方披露」所賦予

的相同涵義

「基準日」指二零一八年十一月三十日

「營業日」指中國的銀行開門辦理一般商業業務的日子(不包括

星期六、星期日或中國公眾假期)

「交割日期」指目標公司新營業執照所載的核發日期

「交割日審計報告」指審計機構根據該等購股協議就審計該等目標公司

於基準日起至交割日期止期間的財務狀況而編製
的完成交割日審計報告

「關連人士」指具有上市規則所賦予的相同涵義

「代價」指該等購股協議項下擬進行交易的代價,即股份價
格及股東貸款價格的總額


-19




「該等出售事項」

「生效日期」

「汾西協鑫」

「先決條件最終達成日期」
「保利協鑫」

「保利協鑫董事會」
「保利協鑫董事」
「保利協鑫股東特別大會」

「保利協鑫集團」
「保利協鑫股東」
「協鑫新能源」

「協鑫新能源董事會」
「協鑫新能源董事」

指該等購股協議項下賣方擬向買方出售銷售股份及
銷售股東貸款

指該等購股協議生效之日,即當自中國相關部門就
該等交易獲得必要批准或於中國相關部門辦妥必
要備案手續時

指汾西縣協鑫光伏電力有限公司,一家於中國成立
的有限責任公司,為協鑫新能源的間接附屬公司

指該等購股協議日期起計45天

指保利協鑫能源控股有限公司,一家於開曼群島註
冊成立的有限公司,其股份於聯交所主板上市(股
份代號:3800)。於本聯合公告日期,保利協鑫於
協鑫新能源約62.28%已發行股本中擁有權益

指保利協鑫董事會

指保利協鑫董事

指保利協鑫將予召開的股東特別大會,藉以考慮並

酌情批准認沽期權以及訂立該等購股協議及履行
其項下責任

指保利協鑫及其附屬公司

指保利協鑫股東

指協鑫新能源控股有限公司,一家於百慕達註冊成
立的有限公司,其股份於聯交所主板上市(股份代
號:451)

指協鑫新能源董事會

指協鑫新能源董事


-20




「協鑫新能源集團」指協鑫新能源及其附屬公司

「協鑫新能源股東特別大指協鑫新能源將予召開的股東特別大會,藉以考慮
會」並酌情批准的該等交易以及訂立該等購股協議及
履行其項下責任

「協鑫新能源股東」指協鑫新能源股東

「普通合夥人」指西藏雲尚股權投資基金管理有限公司,一家於中
國註冊成立的有限責任公司

「擔保人」指南京協鑫新能源發展有限公司,一家於中國註冊
成立的有限責任公司,為協鑫新能源的間接全資
附屬公司及保利協鑫的間接附屬公司

「邯能廣平」指邯能廣平縣光伏電力開發有限公司,一家於中國
成立的有限責任公司,為協鑫新能源的間接附屬
公司

「河北協鑫新能源」指河北協鑫新能源有限公司,一家於中國成立的有
限責任公司,為協鑫新能源的間接附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「投資基金」指寧波榕尚投資合夥企業(有限合夥),一家根據中
國法律成立的有限合夥企業

「上市規則」指聯交所證券上市規則


-21




「重大不利影響」指任何屬下列情況的協議、安排、事件或狀況:


(i)
因賣方、該等目標公司或該等項目公司無法
履行相關法律或該等購股協議項下任何責任
而引致,會對相關項目公司的年度稅前或經
營收入造成負面影響,較過往年度下降5%或
以上;或
(ii)
能夠影響該等目標公司或該等項目公司的正
常營運(包括但不限於該等公司取得相關資
質、許可、備案、登記及批准等)
「兆瓦」
指兆瓦

「該等運營維護與管理協指蘇州協鑫運營、山西協鑫新能源及河北協鑫新能
議」源於二零一九年五月二十二日訂立的兩份運營維
護與管理協議,據此蘇州協鑫運營(及╱或其關聯
方)同意就該等目標公司持有的光伏電站向山西協
鑫新能源及河北協鑫新能源(及╱或其關聯方)提
供運營、維護及管理服務

「中國」指中華人民共和國,就本聯合公告而言,不包括香
港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣


-22




「交割前重組」指該等購股協議項下規定的若干交割前重組,據此


(a)該等目標公司旗下所有不屬該等購股協議範圍
內的附屬公司須予轉讓(僅適用於購股協議I及
VII);(b)賣方將向陽光電源股份有限公司收購盂
縣晉陽的0.58%股權(僅適用於購股協議IV);(c)
各項目公司結欠其股東及關聯方的債務將重組為
結欠目標公司債務(僅適用於購股協議I及VII);
及(d)目標公司結欠其股東及關聯方的債務將重組
為結欠賣方債務
「項目公司」或「該等項目公指該等目標公司的直接附屬公司,其詳情載於本聯
司」合公告「有關該等目標公司的資料」一節

「買方」指上海榕耀新能源有限公司,一家於中國註冊成立
的有限責任公司,為投資基金控股的附屬公司

「認沽期權」指根據購股協議授予買方及╱或目標公司的認沽期
權,據此,買方及╱或目標公司有權於發生若干
特定事件時要求賣方購回(a)銷售股份及╱或目標
公司所持有任何項目公司的全部股權;及(b)於當
時尚未償還的相關股東貸款

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「芮城協鑫」指芮城縣協鑫光伏電力有限公司,一家於中國成立
的有限責任公司,為協鑫新能源的間接附屬公司

「銷售股份」指賣方所持有該等目標公司的70%股權

「銷售股東貸款」指股東貸款的70%


-23




「賣方」指蘇州協鑫新能源投資有限公司,一家於中國成立
的有限責任公司,為協鑫新能源及保利協鑫的間
接附屬公司

「山西協鑫新能源」指山西協鑫新能源科技有限公司,一家於中國成立
的有限責任公司,為協鑫新能源的間接附屬公司

「股權質押協議」指賣方與買方所訂立日期為二零一九年五月二十二
日的股權質押協議,據此,賣方同意將其於該等
目標公司的餘下股權(即該等目標公司的30%股
權)質押予買方,作為履行其於該等購股協議項下
責任的擔保

「股份價格」指銷售股份的代價

「該等購股協議」指賣方與買方就該等交易於二零一九年五月二十二
日訂立的一系列七份股權轉讓及合資協議(第I至
VII號)

「股東貸款」指於交割前重組完成後該等目標公司與賣方之間貸
款的尚未償還結餘

「股東貸款價格」指銷售股東貸款的代價

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」指具有上市規則所賦予的相同涵義

「蘇州協鑫運營」指蘇州協鑫新能源運營科技有限公司,一家於中國
成立的有限責任公司,為協鑫新能源的間接全資
附屬公司及保利協鑫的間接附屬公司

「目標公司」或「該等目標公指為該等出售事項標的之七家目標公司,其詳情載
司」於本聯合公告「有關該等目標公司的資料」一節


-24




「目標項目」或「該等目標項指該等目標公司擁有的位於中國的19座已營運光伏
目」電站,總裝機容量為約977兆瓦

「該等交易」指該等購股協議項下擬進行的交易,包括該等出售
事項及認沽期權

「盂縣協鑫」指盂縣協鑫光伏電力有限公司,一家於中國成立的
有限責任公司,為協鑫新能源的間接附屬公司

「盂縣晉陽」指盂縣晉陽新能源發電有限公司,一家於中國成立
的有限責任公司,為協鑫新能源的間接附屬公司

「%」指百分比

承保利協鑫董事會命
承協鑫新能源董事會命


GCL-Poly
Energy
Holdings
LimitedGCL
New
Energy
Holdings
Limited

保利協鑫能源控股有限公司協鑫新能源控股有限公司

主席主席

朱共山朱鈺峰

香港,二零一九年五月二十三日

於本聯合公告日期,保利協鑫董事會包括保利協鑫執行董事朱共山先生(主席)、朱戰軍
先生、朱鈺峰先生、孫瑋女士、楊文忠先生、蔣文武先生及鄭雄久先生;以及保利協鑫
獨立非執行董事何鍾泰博士、葉棣謙先生、沈文忠博士及黃文宗先生。


於本聯合公告日期,協鑫新能源董事會包括協鑫新能源執行董事朱鈺峰先生(主席)、孫
興平先生及胡晓艷女士;協鑫新能源非執行董事孫瑋女士、沙宏秋先生、楊文忠先生及
賀德勇先生;以及協鑫新能源獨立非執行董事王勃華先生、徐松達先生、李港衛先生、
王彥國先生及陳瑩博士。



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